МЭР предложило компромисс по «ущемляющим интересы акционеров» поправкам

Новая редакция закона «Об акционерных обществах», над которой сейчас работают в Госдуме и правительстве, может существенно ограничить права инвесторов на преимущественную покупку акций при допэмиссии — действующим акционерам станет труднее препятствовать размытию своих долей. Поправки в закон об АО, принятые Госдумой в первом чтении в октябре, расширяют круг эмитентов, которые могут проводить допэмиссию с укороченным сроком преимущественного выкупа (восемь рабочих дней вместо стандартных 45 календарных дней) в тех случаях, когда цена размещения или порядок ее определения известны заранее. Если сейчас в таких случаях восьмидневный срок возможен только при дополнительных размещениях госбанков (с долей государства более 50%), то поправки распространяют его на любые банки, а также госкомпании (более 50% обыкновенных акций у государства).

Правительство в своем летнем отзыве на проект пошло еще дальше и предложило дать всем публичным акционерным обществам возможность ускорять этап преимущественного выкупа до восьми рабочих дней. Более того, правительство просило Думу предусмотреть аналогичный срок действия преимущественного права независимо от того, когда определяется цена размещения (при условии, что информация о преимущественном праве раскрывается в том же режиме, что и сообщения о существенных фактах, то есть доступна всем заинтересованным лицам). Упрощенный порядок реализации преимущественного права выгоден эмитентам, но не выгоден держателям акций — в силу технических и финансовых ограничений они могут просто не успеть выкупить акции в восьмидневный срок. В конце октября Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) направила письмо помощнику президента Андрею Белоусову, в котором пожаловалась на то, что законопроект обслуживает исключительно стремление эмитентов «быстрее получить средства от размещения ценных бумаг за счет ущемления интересов акционеров». Минэкономразвития частично прислушалось к инвесторам и предложило компромисс — 12 рабочих дней.

Сжатые сроки

Поправки разрушают компромисс между эмитентами и инвесторами (держателями акций): возлагают на инвесторов риски размытия их долей и «безосновательно смещают баланс интересов» в пользу эмитентов, писал в письме (копия есть у РБК) исполнительный директор АПИ Александр Шевчук. «Многие институциональные инвесторы, в том числе негосударственные пенсионные фонды, обязаны соблюдать регламент инвестирования средств, и восьмидневного срока им может не хватить даже для принятия решения, не говоря уже о подготовке и направлении документов эмитенту», — говорится в письме.

Хотя правительство обоснованно указало в своем отзыве, что необходим единый порядок для всех компаний, для принятия взвешенного решения и поиска денежных средств миноритарным акционерам может не хватить восьми дней, нужно искать более сбалансированные механизмы с учетом интересов миноритариев, согласен Александр Варварин из РСПП.

Как размываются доли в компаниях

Допэмиссия акций — распространенная бизнес-практика, говорит вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) по корпоративным отношениям и правовому обеспечению Александр Варварин. Например, когда государство планирует вложить денежные средства в реализацию инфраструктурного проекта, это часто делается через допэмиссию акций компании с государственным участием, поясняет он.

Частота допэмиссий зависит от конкретных потребностей компании и контролирующего акционера, но статистически это достаточно частое явление, указывает Александр Шевчук из АПИ. При этом, по его мнению, допэмиссия не всегда является адекватным механизмом финансирования в интересах всех акционеров.

В мае 2014 года Бинбанк через допэмиссию изменил структуру собственности, дополнительно выпустив 9,6 млн обыкновенных именных бездокументарных акций на общую сумму 1,9 млрд руб., — 20% голосующих акций. Новые бумаги купила кипрская компания Hanberg Finance Ltd основателя банка Михаила Гуцериева, снизив долю основного бенефициара — президента Бинбанка Микаила Шишханова.

В этом году с допэмиссиями, к примеру, вышли «Россети», МРСК Сибири и МРСК Волги, в ближайшее время планируют выйти «Ленэнерго» и «Русгидро», отмечает Шевчук.

Восемь дней — очень неудобный срок, считает Шевчук. «Даже если цена размещения известна с самого начала эмиссии, на финансовом рынке никто не принимает решение сразу — все ждут начала срока реализации преимущественного права», — объясняет он. По его словам, зарегулированные участники рынка (которым нужны разные внутренние формальные одобрения) и те инвесторы, которые держат акции через глобальные депозитарные банки (банки, которые хранят ценные бумаги клиентов),  во многих случаях теряют возможность реализовать преимущественное право. По подсчетам Шевчука, оптимальный срок составляет хотя бы 12–14 рабочих дней.

Сокращение срока значительно ухудшит возможность инвесторов контролировать риск размытия их долей, ряд инвесторов владеют акциями через номинального держателя, у которого есть еще и свои сроки исполнения поручений клиентов, добавляет партнер United Capital Partners Михаил Трофимов.

Не в этой сессии

В итоге Минэкономразвития учло пожелания инвесторов и доработало проект. «С учетом этих возражений и по итогам обсуждений с инвесторами подготовлены поправки к законопроекту, предусматривающие компромиссный 12-дневный срок реализации преимущественного права», — рассказал РБК представитель ведомства. При этом сокращение срока по-прежнему предлагается распространить на все акционерные общества (не только на банки и госкомпании, как в думском законопроекте).

Это гораздо лучше, чем восемь дней, говорит Шевчук. «В целом 12 рабочих дней — это более реалистично и технически исполнимо, при этом раскладе у инвесторов есть все шансы принять участие в допэмиссии», — уверен он.

Свои поправки ко второму чтению подготовили и в профильном комитете Госдумы по вопросам собственности. «Сейчас они находятся на согласовании в Государственно-правовом управлении администрации президента. Если кремлевские юристы их одобрят, закон может быть принят до конца 2015 года», — сказал РБК источник в комитете.

Замечания правительства будет «трудно учесть», опасается источник РБК. По его словам, они могут стать препятствием для принятия закона в осеннюю сессию Госдумы, в таком случае документ может быть отложен на весну 2016 года.

При участии Светланы Бочаровой